澎湃新聞記者 劉暢 唐瑩瑩

1月19日，江西國資旗下國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司（國旅聯(lián)合：600358.SH）公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

1月5日，國旅聯(lián)合公告正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票自2023年1月6日起停牌。重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)擬以發(fā)行股份的方式購買控股股東江西省旅游集團(tuán)股份有限公司（簡稱“江旅集團(tuán)”）下屬子公司江西蘇南置業(yè)有限公司持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股權(quán)，以及江旅集團(tuán)持有的江西省旅游集團(tuán)文旅科技有限公司100%股權(quán)、江西風(fēng)景獨(dú)好傳播運(yùn)營有限責(zé)任公司100%股權(quán)、江西旅游集團(tuán)國際會展有限公司100%股權(quán)、江西省旅游集團(tuán)沁廬酒店管理有限公司100%股權(quán)和江西旅游集團(tuán)航空產(chǎn)業(yè)有限公司47.5%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。

國旅聯(lián)合第一大股東為江旅集團(tuán)，持股19.57%。本次交易前36個(gè)月內(nèi)，國旅聯(lián)合控股股東為江旅集團(tuán)，實(shí)際控制人為江西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。本次交易完成后，國旅聯(lián)合控股股東仍為江旅集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為江西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，本次交易不會導(dǎo)致國旅聯(lián)合控制權(quán)發(fā)生變更。此外，國旅聯(lián)合最近36個(gè)月內(nèi)控制權(quán)未發(fā)生變更。因此，根據(jù)《國旅聯(lián)合重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。

公告稱，自2019年江旅集團(tuán)完成對國旅聯(lián)合收購后，國旅聯(lián)合始終以“突出旅游主業(yè)、聚焦旅游大消費(fèi)”為戰(zhàn)略發(fā)展方向。本次交易前，國旅聯(lián)合的主營業(yè)務(wù)包括互聯(lián)網(wǎng)營銷及數(shù)字文旅業(yè)務(wù)、個(gè)性化定制旅行服務(wù)業(yè)務(wù)和旅游目的地投資開發(fā)和運(yùn)營業(yè)務(wù)。基于對文旅產(chǎn)業(yè)以及相關(guān)旅游、文化類公司發(fā)展模式的研究，國旅聯(lián)合明確未來戰(zhàn)略目標(biāo)定位為文旅消費(fèi)綜合服務(wù)商。

本次交易是國旅聯(lián)合基于文旅融合大背景下，適應(yīng)新旅游、新消費(fèi)下的優(yōu)化要求，強(qiáng)化文旅消費(fèi)綜合服務(wù)商定位的重要舉措。本次交易中，國旅聯(lián)合擬收購文旅消費(fèi)類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，主要包括周邊游服務(wù)、文旅綜合服務(wù)及酒店經(jīng)營管理三大類資產(chǎn)。本次擬收購的標(biāo)的公司主要涉及酒店度假村、航線運(yùn)營、智慧文旅、文旅營銷、會展策劃等業(yè)務(wù)，分屬于文旅消費(fèi)的主要業(yè)態(tài)及必要的配套補(bǔ)充業(yè)務(wù)，涵蓋“吃、住、行、游、購、娛”六要素，共同向消費(fèi)者提供交通、住宿、餐飲、購物和文娛等服務(wù)。通過本次交易，國旅聯(lián)合將在已有的文旅業(yè)態(tài)基礎(chǔ)上，重點(diǎn)打造文旅消費(fèi)綜合業(yè)態(tài)，并與原有的互聯(lián)網(wǎng)營銷及數(shù)字文旅業(yè)務(wù)相結(jié)合，共同推動國旅聯(lián)合高質(zhì)量發(fā)展。

根據(jù)公告，本次交易中，國旅聯(lián)合擬采用詢價(jià)方式向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前國旅聯(lián)合總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

本次募集配套資金擬用于支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并購整合費(fèi)用，補(bǔ)充國旅聯(lián)合和標(biāo)的公司流動資金，償還債務(wù)以及標(biāo)的公司的項(xiàng)目建設(shè)等，募集配套資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書中予以披露。其中，用于補(bǔ)充國旅聯(lián)合和標(biāo)的公司流動資金、償還債務(wù)的比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。

本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施，募集配套資金的最終發(fā)行股份數(shù)量將以經(jīng)中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

國旅聯(lián)合同時(shí)公布了未來三年（2023年—2025年）股東回報(bào)規(guī)劃，（一）該公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配利潤。一般進(jìn)行年度利潤分配，公司董事會也可以根據(jù)公司實(shí)際情況提議進(jìn)行中期利潤分配。

（二）該公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：1、在公司盈利且現(xiàn)金流能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，在依法彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金后有可分配利潤的，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)金分紅。公司年度以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%。

若合并報(bào)表或母公司報(bào)表當(dāng)年度未實(shí)現(xiàn)盈利；合并報(bào)表或母公司報(bào)表當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；合并報(bào)表或母公司報(bào)表期末資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；合并報(bào)表或母公司報(bào)表期末可供分配的利潤余額為負(fù)數(shù)；公司有重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來12個(gè)月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)、購買設(shè)備或者實(shí)施其他已經(jīng)董事會、股東大會批準(zhǔn)的項(xiàng)目，累計(jì)支出將達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，且超過6000萬元，可以不實(shí)施現(xiàn)金分紅。2、存在公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（三）公司發(fā)放股票股利的具體條件：公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

（四）公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策。

國旅聯(lián)合前稱“國旅聯(lián)合股份有限公司”，2022年12月1日變更為“國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司”。官方資料顯示，公司以戶外文體娛樂為戰(zhàn)略發(fā)展方向，以體育產(chǎn)業(yè)為核心，以“體育+”作為發(fā)展引擎，在高科技智能化體育裝備、體育特色小鎮(zhèn)、運(yùn)動健康主題公園、體育旅游大數(shù)據(jù)等領(lǐng)域進(jìn)一步延伸拓展并深耕，驅(qū)動發(fā)展大健康產(chǎn)業(yè)業(yè)態(tài)。目前公司的主要業(yè)務(wù)包括：水上運(yùn)動以及海洋休閑旅游的開發(fā)運(yùn)營，體育、文娛產(chǎn)業(yè)的投資布局，圍甲聯(lián)賽、電競等賽事的組織運(yùn)營，青少年體育培訓(xùn)，體育器材、體育服裝貿(mào)易等等。

去年前三季度，該公司營收4.5億元，同比下降26.46%；歸母凈利潤440萬元，同比下降57.94%;扣非凈利潤424萬元，同比扭虧。

國旅聯(lián)合1月5日收于6.6元/股，總市值33.33億元，該公司股票將于1月20日開市起復(fù)牌。截至本公告披露日，本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作尚未完成，公司董事會決定暫不召開股東大會審議本次交易相關(guān)議案。